Virginia (Jennifer Connelly) ist eine nette aber geisteskranke Frau, Mutter von Emmett (Harrison Gilbertson) – und Hals über Kopf verliebt in den verheirateten Sheriff Dick Tipton (Ed Harris), der gut der Vater Emmetts sein könnte. Dies ist aber ein gut behütetes Geheimnis in der Stadt, das aber aufzufliegen droht als Emmett ein Verhältnis mit Tiptons Tochter Jessie (Emma Roberts) beginnt.