Chicago in den 30ern. In seinen Träumen flüchtet sich der arme Notenverkäufer Arthur (Martin) in die Welt der Musicals und erobert dort die Damen. In der Realität betrügt er seine Gattin Joan (Jessica Harper) mit der Lehrerin Eileen (Bernadette Peters). Für die schüchterne Frau endet die Affäre tragisch… Triste Bilder der Depressionszeit wechseln ab mit Traumsequenzen vor üppigen Kulissen, in denen Martin sein Tanztalent zeigt.