Im China der 20er-Jahre kommt es im Shanghai Express, der zwischen Peking und Shanghai verkehrt, zu einem überraschenden Wiedersehen: Die etwas mysteriöse Lily trifft auf ihren ehemaligen Geliebten, den Mediziner Doc Harvey, und prompt kochen die alten Emotionen zwischen den beiden wieder hoch. Als Rebellen den Zug überfallen, geraten sie jedoch in große Gefahr. Doc soll für die Rebellen als Geisel fungieren, und Lily soll sich deren Chef gefügig erweisen. Dann aber geschieht ein Mordanschlag...